近日，安徽国风新材料股份有限公司（股票代码：000859，简称 “国风新材”）发布修订后的重大资产重组报告书，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向施克炜等 10 名交易对方收购太湖金张科技股份有限公司（简称 “金张科技”）58.33% 股份，并同步募集配套资金，打造新材料领域产业链协同优势。
交易方案核心细节落地
根据公告，本次交易标的为金张科技 4626.38 万股股份（对应库存股注销后总股本的 58.33%），交易总价确定为 69993.56 万元。支付方式采用 “股份 + 现金” 组合模式，其中股份支付金额 36396.65 万元，占比 52%；现金支付金额 33596.91 万元，占比 48%。国风新材将向交易对方发行 7081.06 万股 A 股普通股，发行价格为 5.14 元 / 股，锁定期为 12 个月（业绩承诺方锁定期可顺延至补偿义务履行完毕）。
配套资金募集方面，公司拟向包括控股股东合肥市产业投资控股 (集团) 有限公司（简称 “产投集团”）在内的不超过 35 名特定对象发行股份，募集资金总额不超过 35100 万元，其中 95.72% 用于支付本次交易现金对价，4.28% 用于支付中介机构费用及发行费用。配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，发行股份锁定期为 6 个月（控股股东认购部分为 18 个月）。
标的公司聚焦功能性涂层复合材料领域
金张科技主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，产品广泛应用于消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域，其自主研发的偏光板离型膜、OLED 保护膜等产品已实现向无锡三星、维信诺等头部厂商批量供货。以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，金张科技 100% 股权采用收益法评估的结果为 121300 万元，较账面净资产增值 68122.88 万元，增值率 128.11%。
公告显示，金张科技在功能性涂层复合材料生产核心技术、精密涂布工艺等方面具备显著优势，报告期内随着防窥、防静电系列产品市场需求释放，营业收入实现大幅增长，为本次交易后的协同发展奠定基础。
报告期内（2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月），金张科技财务数据如下：
营业收入：2023 年度 65609.70 万元，2024 年度营收随市场需求增长进一步提升，2025 年 1-6 月实现营收 33404.17 万元；
净利润：2023 年度实现盈利，2024 年度盈利能力持续改善，2025 年 1-6 月净利润为 1453.17 万元；
资产总额：2023 年末 88093.11 万元，2024 年末 96571.76 万元，2025 年 6 月末 96746.04 万元；
负债总额：2023 年末 34915.99 万元，2024 年末 38994.64 万元，2025 年 6 月末 39306.82 万元；
归属于母公司股东权益：2023 年末 53177.12 万元，2024 年末 57577.12 万元，2025 年 6 月末 57439.22 万元。
交易构建多维度协同 提升公司核心竞争力
本次交易完成后，国风新材将实现对金张科技的控制并表，双方将在产品、客户、供应链及产业布局方面形成深度协同。国风新材的 PI 薄膜、新型显示用聚酯离保膜等产品可作为金张科技生产所需基材，而金张科技在下游客户资源、涂布工艺技术方面的积累，将助力国风新材拓展光学聚酯基膜市场，完善新材料产业链布局。
财务数据显示，交易后国风新材经营规模将显著提升。2024 年度备考数据显示，公司资产总额将达 570341.76 万元，营业收入 297039.22 万元，归属于母公司股东净利润 - 3767.22 万元，基本每股收益 - 0.04 元，较交易前均有改善，不存在每股收益被摊薄的情况。交易前后公司控股股东仍为产投集团，实际控制人为合肥市国资委，控制权保持稳定。
审批程序稳步推进 明确业绩承诺与投资者保护
截至公告签署日，本次交易已履行多项决策程序，包括上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，控股股东内部决策批准，合肥市国资委批准及标的资产评估结果备案等。后续尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册决定。
业绩承诺方面，交易对方施克炜、卢冠群承诺 2025-2027 年为业绩承诺期（若交易未在 2025 年底前完成则顺延），若实现超额业绩，将按约定给予相关人员现金奖励，奖励金额不超过交易总价的 20%。针对中小投资者权益保护，公司将严格履行信息披露义务，关联交易实行回避表决，提供网络投票平台并单独统计中小股东表决结果。
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